Tras la aprobación del nombre de la empresa, se deben presentar el Memorándum y los Artículos de Asociación en el Registro de Empresas, detallando el capital, directores, secretario y oficina de registro. El certificado de incorporación normalmente se hace en un mes, a no ser que sea expeditado.
Capital
No hay capital mínimo para una empresa privada, puede empezar desde 1 euro. Para una empresa pública el mínimo son 25.630€ a pagar antes de la incorporación. El capital se divide en acciones que deciden el porcentaje de pertenencia de cada accionista.
Impuesto sobre la Renta
Cuando una empresa se incorpora, el impuesto sobre la renta es de 103€ más un 0.6% del capital autorizado que se debe pagar al Registro de Empresa. Cualquier incremento subsecuente en el capital autorizado está sujeto a un impuesto sobre la renta del 0.6%. No se debe pagar en acciones Premium y se puede evitar presentando un valor nominal reducido de acciones Premium.
Responsabilidad de los directores
En la vasta mayoría de empresas de Chipre, se sigue el ejemplo del Artículo 80 del Primer Párrafo de la Tabla A en el Acto de Empresas (Cap.113), según el cual se da poder de gestión y llevar a cabo negocios de la empresa a los miembros de la Junta. De acuerdo al artículo:
Los negocios en la empresa deben ser gestionados por los directores, que…pueden ejercer estos poderes de la empresa ya que no son, según ley o Regulaciones, requeridos de ser ejercitados por la empresa en reuniones generales, sujetas, sin embargo a cualquiera de estas regulaciones, o a las provisiones de la Ley”.
De esta manera se puede ver que a medida que los poderes de la junta aumentan, también lo hacen sus responsables.
Antes, sin embargo, de que podamos proceder a analizar esas responsabilidades, debemos definir quién se considera director de la Empresa.
En primer lugar, hay que mencionar que la ley no ofrece una definición comprensiva de miembro de la Junta Directiva, aparte de la sección 2 del Acto de Empresa que indica que el término “director” incluye cualquier persona que ocupe la posición de director sin importar el nombre usado.
Consecuentemente, en la definición de todas las categorías de directores se incluyen: de jure, de facto y directores en las sombras.
Además, de acuerdo al artículo 2 de la ley de empresas, cap. 113 se provee que el término “oficial” en relación a un cuerpo corporativo, incluye un director, gestor o secretario/a.
(A) Secretario/a.
Debe aparecer en cada empresa. Su rol es establecido por Lord Denning en el caso de Panorama Developments (Guilford) Ltd v Fidelis Furnishing Fabrics Ltd (1971) de la siguiente manera:
“Los tiempos han cambiado. El secretario de una empresa es una persona mucho más importante de lo que era… es el oficial de la empresa con deberes y responsabilidades extensivos. Esto no solo aparece en el Acto de Empresas, sino también en el rol que juega en el negocio diario de las empresas. No es simplemente un empleado. Entra regularmente en contratos en nombre de la empresa y en acciones relacionadas con la gestión diaria de la misma. Puede ser visto como la persona que tiene autoridad para hacer cosas en nombre de la empresa. Está autorizado a firmar contratos conectados con el lado administrativo de la empresa, como contratación, alquiler de coches, etc. Todos estos temas vienen con una autoridad al secretario de la empresa…”
los deberes típicos del secretario incluyen:
Mantenimiento de registros y libros de empresa
Rellenar los estados financieros en el Registro de Empresa
Preparar agendas y actas de reuniones y asambleas
Informar en el Registro de Empresa de cualquier cambio importante en la estructura de la empresa, como por ejemplo la estructura de la junta
Custodiar los documentos de la empresa
Además, también se le asignan estas tareas administrativas:
Compra de seguros para la empresa y sus empleados.
Planes de pensiones
Registro de IVA
Gestión de las instalaciones de la empresa
Gestión de la oficina
Consejo a los directores y confirmación de que cumplen con la Ley de Empresa Cap. 113 y los Artículos de Asociación de la Empresa.
En empresas públicas el secretario es responsable de cumplir con los requisitos de la Bolsa de Valores y el Código de Gobierno Corporativo
(B) Director Ejecutivo (DE o CEO)
de acuerdo al Artículo 107 parte 1 de la tabla A del Primer Párrafo del Acto de Empresas, los directores pueden señalar a uno de ellos para que sea el CEO. Estos directores deben confiar y dar al CEO todos los poderes que tendrá.
(C) Empleados
en cuanto a los empleados de la empresa, parece que tanto la ley en Chipre como en Inglaterra se adopta una interpretación restrictiva. En el caso inglés Registrar of Restrictive Trade Agreements Act The W Smith & Sons Ltd (1969) dos gestores de sucursales no se consideraron oficiales de la empresa y Lord Denning decidió que el oficial debía ser la persona que gestionara los negocios de la empresa al complete. Al contrario que el caso de Re Vic Groves & Co Ltd (1964) la cabeza de departamento (gestor de división) se decidió que fuera el oficial de la empresa.
(D) Profesionales
Incluso distintos profesionales como auditores, administradores, receptores o liquidadores se pueden considerar oficiales de la empresa, dependiendo de la naturaleza y extensión de sus tareas y acciones.
Los deberes de un directos son para con la empresa. Estos deberes incluyen:
A) Deber de actuar de buena fe
Una ruptura del deber de actuar de buena fe en el mejor interés de la empresa (deber fiduciario) y del deber de diligencia y cuidado hace al director directamente responsable frente a la empresa, que puede pedir una compensación o tomar otras medidas. Es necesario subrayar que las obligaciones son para con la empresa y no los accionistas individuales. De hecho, en el caso reciente de Queens Moat Houses v. Bairstow and others [2000] 1B.C.L.C. 549, se consideró que los directores habían roto el deber de lealtad a la empresa, cuando habían procedido a pagar dividendos internos a los accionistas sin que la empresa tuviera bastantes reservas a distribuir. La corte ordenó a los directores pagar ellos mismos las cantidades con su propio dinero, más de 40 millones.
B) De manera adicional, el derecho común incluye los deberes fiduciarios (para ejercer poderes en beneficio a la empresa, retener libertad de acción o evitar conflictos de interés) y el deber de formación y cuidado, así como no actuar de manera negligente en la gestión de las actividades de la empresa.
Hay deberes estatutarios, algunos con penas criminales, y deberes hacia los acreedores. La violación de las provisiones de ley por la empresa puede resultar en responsabilidad civil, criminal o administrativa, o todas las anteriores.
Otras acciones legales comunes contra los directores incluyen:
Mala gestión de los negocios o bienes de la empresa
Intereses propios y conflictos de interés
Conducta engañosa en la venta de bienes de la empresa
Declaraciones engañosas en lugar del prospecto
Entrar en acciones o transacciones fuera de su autoridad
Violación de la legislación
Violación de deberes tributarios
Requerimientos de informes
Los directores de empresa son responsables de mantener de manera apropiada los libros y archivos y presentar una visión real y justa de la empresa, de explicar sus transacciones y permitir la preparación de estados financieros. Los directores deben presentar un set completo de estados financieros en la reunión anual de la empresa, si la empresa tiene subsidiarios, se requieren estados financieros consolidados.
Con la exención de las «pequeñas empresas» en virtud de la Ley de Sociedades, la Ley de Impuesto a la Renta exige que todas las empresas presenten una declaración anual de impuestos basada en estados financieros auditados por auditores autorizados. Esto significa que todas las compañías están obligadas a preparar estados financieros auditados.
Una excepción a estos estados financieros son los grupos pequeños de empresas, de las que las empresas que se están consolidando:
No pueden ser públicas;
No se requiere que preparen un estado financiero consolidado bajo ninguna legislación;
Deben cumplir al menos dos de los siguientes criterios en el momento de finalización de la hoja de balance de la empresa:
Bienes totales (sin deducir) menores a 14.6 millones €
Beneficios totales menores a 29.2 millones €
Número medio de empleado menor a 250
Las empresas también deben notificar en el Registro de Empresas en tiempos límite específicos cualquier cambio sobre sus bienes, cambios en su Memorándum y Artículos, oficina de registro, directores, secretario, miembros y capital.
Impuesto Anual a Empresa
El impuesto anual de 350€ se impone a todas las empresas registradas en Chipre y se paga por el Registro de Empresa. Para los grupos de empresas hay un máximo de 20.000€.
Se debe pagar el 30 de junio cada año.
Se impondrán sanciones cuando el pago se demore. Si no se paga la sanción hasta dos meses después, la sanción será de 10%. Si no se paga entre 2-5 meses, será de 30%. Las empresas que no hayan pagado tras cinco meses se quitarán del registro. Pueden volver a entrar pagando una sanción de 500€ por año si se restauran en dos años o de 750€ si es después de más de dos años.
Tras la aprobación del nombre de la empresa, se deben presentar el Memorándum y los Artículos de Asociación en el Registro de Empresas, detallando el capital, directores, secretario y oficina de registro. El certificado de incorporación normalmente se hace en un mes, a no ser que sea expeditado.
Capital
No hay capital mínimo para una empresa privada, puede empezar desde 1 euro. Para una empresa pública el mínimo son 25.630€ a pagar antes de la incorporación. El capital se divide en acciones que deciden el porcentaje de pertenencia de cada accionista.
Impuesto sobre la Renta
Cuando una empresa se incorpora, el impuesto sobre la renta es de 103€ más un 0.6% del capital autorizado que se debe pagar al Registro de Empresa. Cualquier incremento subsecuente en el capital autorizado está sujeto a un impuesto sobre la renta del 0.6%. No se debe pagar en acciones Premium y se puede evitar presentando un valor nominal reducido de acciones Premium.
Responsabilidad de los directores
En la vasta mayoría de empresas de Chipre, se sigue el ejemplo del Artículo 80 del Primer Párrafo de la Tabla A en el Acto de Empresas (Cap.113), según el cual se da poder de gestión y llevar a cabo negocios de la empresa a los miembros de la Junta. De acuerdo al artículo:
De esta manera se puede ver que a medida que los poderes de la junta aumentan, también lo hacen sus responsables.
Antes, sin embargo, de que podamos proceder a analizar esas responsabilidades, debemos definir quién se considera director de la Empresa.
En primer lugar, hay que mencionar que la ley no ofrece una definición comprensiva de miembro de la Junta Directiva, aparte de la sección 2 del Acto de Empresa que indica que el término “director” incluye cualquier persona que ocupe la posición de director sin importar el nombre usado.
Consecuentemente, en la definición de todas las categorías de directores se incluyen: de jure, de facto y directores en las sombras.
Además, de acuerdo al artículo 2 de la ley de empresas, cap. 113 se provee que el término “oficial” en relación a un cuerpo corporativo, incluye un director, gestor o secretario/a.
(A) Secretario/a.
Debe aparecer en cada empresa. Su rol es establecido por Lord Denning en el caso de Panorama Developments (Guilford) Ltd v Fidelis Furnishing Fabrics Ltd (1971) de la siguiente manera:
“Los tiempos han cambiado. El secretario de una empresa es una persona mucho más importante de lo que era… es el oficial de la empresa con deberes y responsabilidades extensivos. Esto no solo aparece en el Acto de Empresas, sino también en el rol que juega en el negocio diario de las empresas. No es simplemente un empleado. Entra regularmente en contratos en nombre de la empresa y en acciones relacionadas con la gestión diaria de la misma. Puede ser visto como la persona que tiene autoridad para hacer cosas en nombre de la empresa. Está autorizado a firmar contratos conectados con el lado administrativo de la empresa, como contratación, alquiler de coches, etc. Todos estos temas vienen con una autoridad al secretario de la empresa…”
los deberes típicos del secretario incluyen:
Además, también se le asignan estas tareas administrativas:
(B) Director Ejecutivo (DE o CEO)
de acuerdo al Artículo 107 parte 1 de la tabla A del Primer Párrafo del Acto de Empresas, los directores pueden señalar a uno de ellos para que sea el CEO. Estos directores deben confiar y dar al CEO todos los poderes que tendrá.
(C) Empleados
en cuanto a los empleados de la empresa, parece que tanto la ley en Chipre como en Inglaterra se adopta una interpretación restrictiva. En el caso inglés Registrar of Restrictive Trade Agreements Act The W Smith & Sons Ltd (1969) dos gestores de sucursales no se consideraron oficiales de la empresa y Lord Denning decidió que el oficial debía ser la persona que gestionara los negocios de la empresa al complete. Al contrario que el caso de Re Vic Groves & Co Ltd (1964) la cabeza de departamento (gestor de división) se decidió que fuera el oficial de la empresa.
(D) Profesionales
Incluso distintos profesionales como auditores, administradores, receptores o liquidadores se pueden considerar oficiales de la empresa, dependiendo de la naturaleza y extensión de sus tareas y acciones.
Los deberes de un directos son para con la empresa. Estos deberes incluyen:
Una ruptura del deber de actuar de buena fe en el mejor interés de la empresa (deber fiduciario) y del deber de diligencia y cuidado hace al director directamente responsable frente a la empresa, que puede pedir una compensación o tomar otras medidas. Es necesario subrayar que las obligaciones son para con la empresa y no los accionistas individuales. De hecho, en el caso reciente de Queens Moat Houses v. Bairstow and others [2000] 1B.C.L.C. 549, se consideró que los directores habían roto el deber de lealtad a la empresa, cuando habían procedido a pagar dividendos internos a los accionistas sin que la empresa tuviera bastantes reservas a distribuir. La corte ordenó a los directores pagar ellos mismos las cantidades con su propio dinero, más de 40 millones.
Hay deberes estatutarios, algunos con penas criminales, y deberes hacia los acreedores. La violación de las provisiones de ley por la empresa puede resultar en responsabilidad civil, criminal o administrativa, o todas las anteriores.
Otras acciones legales comunes contra los directores incluyen:
Requerimientos de informes
Los directores de empresa son responsables de mantener de manera apropiada los libros y archivos y presentar una visión real y justa de la empresa, de explicar sus transacciones y permitir la preparación de estados financieros. Los directores deben presentar un set completo de estados financieros en la reunión anual de la empresa, si la empresa tiene subsidiarios, se requieren estados financieros consolidados.
Con la exención de las «pequeñas empresas» en virtud de la Ley de Sociedades, la Ley de Impuesto a la Renta exige que todas las empresas presenten una declaración anual de impuestos basada en estados financieros auditados por auditores autorizados. Esto significa que todas las compañías están obligadas a preparar estados financieros auditados.
Una excepción a estos estados financieros son los grupos pequeños de empresas, de las que las empresas que se están consolidando:
Las empresas también deben notificar en el Registro de Empresas en tiempos límite específicos cualquier cambio sobre sus bienes, cambios en su Memorándum y Artículos, oficina de registro, directores, secretario, miembros y capital.
Impuesto Anual a Empresa
El impuesto anual de 350€ se impone a todas las empresas registradas en Chipre y se paga por el Registro de Empresa. Para los grupos de empresas hay un máximo de 20.000€.
Se debe pagar el 30 de junio cada año.
Se impondrán sanciones cuando el pago se demore. Si no se paga la sanción hasta dos meses después, la sanción será de 10%. Si no se paga entre 2-5 meses, será de 30%. Las empresas que no hayan pagado tras cinco meses se quitarán del registro. Pueden volver a entrar pagando una sanción de 500€ por año si se restauran en dos años o de 750€ si es después de más de dos años.
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