Έπειτα από την έγκριση της εταιρικής επωνυμίας, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό πρέπει να υποβληθούν στον Έφορο Εταιρειών, με πληροφορίες για το μετοχικό κεφάλαιο, τους διευθυντές, τον γραμματέα και την εταιρική έδρα. Η συστατική πράξη εκδίδεται συνήθως εντός ενός μήνα, εκτός εάν η διαδικασία επισπευστεί.
Μετοχικό κεφάλαιο
Δεν προβλέπεται ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για μια ιδιωτική εταιρεία, καθώς μπορεί να ξεκινήσει ακόμη κι από ένα ευρώ ή έτερο νόμισμα. Για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, το ελάχιστο ποσό είναι 25.630 ευρώ και είναι πληρωτέο πριν από τη σύσταση. Το μετοχικό κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο ποσοστό ιδιοκτησίας των μετόχων στην εταιρεία.
Φόρος εισφοράς
Κατά τη σύσταση μιας εταιρείας εγγεγραμμένης στην Κύπρο, καταβάλλεται φόρος εισφοράς της τάξης των 103 ευρώ συν 0,6% του εγκεκριμένου κεφαλαίου στον Έφορο Εταιρειών. Κάθε επόμενη αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου υπόκειται σε φόρο εισφοράς 0,6%. Δεν καταβάλλεται φόρος εισφοράς για τα πριμ μετοχών, ενώ οι φόροι εισφοράς μπορούν να ελαχιστοποιηθούν εκδίδοντας μετοχές μειωμένης ονομαστικής αξίας σε τιμή δικαιώματος.
Ευθύνη των διευθυντών
Η πλειοψηφία των κυπριακών εταιρειών, ωστόσο, ακολουθεί το παράδειγμα του άρθρου 80 του πρώτου παραρτήματος του πίνακα Α του περί Εταιρειών Νόμου (κεφ. 113), μέσω του οποίου εκχωρείται η εξουσία διοίκησης και διεξαγωγής της επιχειρηματικής δραστηριότητας μιας εταιρείας στα χέρια των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με το παραπάνω άρθρο:
«Τη διαχείριση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας αναλαμβάνουν οι διευθυντές, οι οποίοι […] δύνανται να ασκήσουν το σύνολο των εξουσιών της εταιρείας όπως δεν απαιτείται, βάσει της νομοθεσίας ή των παρόντων κανονισμών, να ασκηθούν από την εταιρεία στις γενικές συνελεύσεις, αλλά με την επιφύλαξη των εν λόγω κανονισμών και των προβλέψεων του νόμου.
Επομένως, εύκολα συμπεραίνει κανείς πως όσο αυξάνονται οι εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου, τόσο αυξάνονται και οι ευθύνες του.
Πριν προχωρήσουμε στην ανάλυση των εν λόγω ευθυνών, θα πρέπει να αποσαφηνιστεί ποιοι θεωρούνται διευθυντές μιας εταιρείας.
Κατ’ αρχάς, πρέπει να αναφερθεί πως ο νόμος δεν παρέχει ολοκληρωμένο ορισμό της ιδιότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, πέραν της ενότητας 2 του περί Εταιρειών Νόμου, όπου προβλέπεται πως ο όρος «διευθυντής» περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο με θέση διευθυντή όπως κι εάν αυτό αποκαλείται.
Επομένως, βάσει του παραπάνω ευρέως ορισμού, συμπεριλαμβάνονται όλες οι κατηγορίες διευθυντών, και συγκεκριμένα: οι de jure, de facto και σκιώδεις διευθυντές.
Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Εταιρειών Νόμου, κεφ. 113, προβλέπεται πως ο όρος «στέλεχος» όσον αφορά τα εταιρικά όργανα συμπεριλαμβάνει τους διευθυντές, τα διοικητικά στελέχη και τους γραμματείς.
(A) Ο γραμματέας
Κάθε εταιρεία πρέπει να έχει έναν γραμματέα. Ο ρόλος του γραμματέα θεσπίστηκε από τον Λόρδο Ντένινγκ στην υπόθεση Panorama Developments (Guilford) Ltd κατά Fidelis Furnishing Fabrics Ltd (1971) ως εξής:
«Όμως, οι καιροί έχουν αλλάξει. Ο γραμματέας μιας εταιρείας είναι πολύ πιο σημαντικό πρόσωπο απ’ ό,τι ήταν στο παρελθόν […]. Πρόκειται για στέλεχος της εταιρείας με πολλά καθήκοντα και ευθύνες. Αυτό διαφαίνεται όχι μόνο στον σύγχρονο περί Εταιρειών Νόμο, αλλά και από τον ρόλο που διαδραματίζει στις καθημερινές εργασίες μιας εταιρείας. Ο γραμματέας δεν είναι πλέον ένας απλός υπάλληλος. Συχνά […] συνάπτει συμβάσεις εκ μέρους [της εταιρείας], οι οποίες εμπίπτουν στο πλαίσιο της καθημερινής λειτουργίας της εταιρείας. Σε τέτοιο βαθμό, μάλιστα, που θα μπορούσε να θεωρηθεί πως του έχει εκχωρηθεί η εξουσία να πράττει όλα αυτά εκ μέρους της εταιρείας. Είναι σαφές πως έχει το δικαίωμα υπογραφής συμβάσεων που άπτονται του διαχειριστικού τομέα των εταιρικών υποθέσεων, όπως είναι η πρόσληψη προσωπικού, η παραγγελία οχημάτων κοκ. Όλα αυτά τα ζητήματα εμπίπτουν πλέον στις προσχηματικές αρμοδιότητες ενός εταιρικού γραμματέα […]».
Μεταξύ άλλων, στα τυπικά καθήκοντα του γραμματέα εμπίπτουν τα εξής:
η τήρηση των αρχείων και των βιβλίων της εταιρείας
η υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στον Έφορο Εταιρειών
η προετοιμασία της ημερήσιας διάταξης, η καταγραφή των πρακτικών των συνεδριάσεων και των συνελεύσεων
η ενημέρωση του Εφόρου Εταιρειών για τυχόν σημαντικές αλλαγές στη δομή της εταιρείας, π.χ. στη δομή του διοικητικού συμβουλίου
η ασφαλής φύλαξη των εταιρικών εγγράφων και αρχείων
Επίσης, ενδέχεται να δοθούν στον γραμματέα τα παρακάτω επιπλέον διοικητικά καθήκοντα:
η αγορά ασφαλίσεων για την εταιρεία και τους εργαζομένους της
το συνταξιοδοτικό πρόγραμμα
η εγγραφή στα μητρώα ΦΠΑ
η διαχείριση των εγκαταστάσεων της εταιρείας
η διαχείριση του γραφείου
η ενημέρωση των διευθυντών και η επιβεβαίωση της συμμόρφωσής τους με τον περί Εταιρειών Νόμο, κεφ. 113, και το καταστατικό της εταιρείας
οι γραμματείς των εισηγμένων στο χρηματιστήριο εταιρειών φέρουν την ευθύνη της συμμόρφωσης με τις προβλέψεις του Χρηματιστηρίου Αξιών και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
(B) Ο γενικός διευθυντής (CEO)
Σύμφωνα με το άρθρο 107 του μέρους 1 του πίνακα Α του πρώτου παραρτήματος του περί Εταιρειών Νόμου, οι διευθυντές δύνανται να διορίσουν έναν εξ αυτών σε θέση διευθύνοντα συμβούλου/CEO. Οι διευθυντές δύνανται να εμπιστευτούν και να εκχωρήσουν στον διευθύνοντα σύμβουλο οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους.
(Γ) Οι εργαζόμενοι
Όσον αφορά τους εργαζομένους μιας εταιρείας, φαίνεται πως τόσο η νομολογία της Κύπρου όσο και της Αγγλίας υιοθετούν πιο στενές ερμηνείες. Στην αγγλική υπόθεση Registrar of Restrictive Trade Agreements Act The W Smith & Sons Ltd (1969), δύο διευθυντές υποκαταστημάτων δεν θεωρήθηκαν στελέχη της εταιρείας και ο Λόρδος Ντένινγκ υποστήριξε πως στέλεχος, στο πλαίσιο του νόμου, είναι ένα πρόσωπο που διαχειρίζεται τις υποθέσεις ολόκληρης της εταιρείας. Αντίθετα, στην υπόθεση Re Vic Groves & Co Ltd (1964), ο προϊστάμενος ενός τμήματος (περιφερειακός προϊστάμενος) θεωρήθηκε στέλεχος της εταιρείας.
(Δ) Οι επαγγελματίες
Ακόμη και διάφοροι επαγγελματίες, π.χ. ελεγκτές, διαχειριστές, σύνδικοι και εκκαθαριστές, μπορεί να θεωρηθούν στελέχη μιας εταιρείας ανάλογα με τη φύση και το εύρος των καθηκόντων και των ενεργειών τους.
Ένας διευθυντής έχει καθήκον προς την εταιρεία. Σε αυτά τα καθήκοντα περιλαμβάνονται:
A) Η υποχρέωση να ενεργεί με καλή πίστη
Σε περίπτωση αθέτησης της υποχρέωσης να ενεργεί με καλή πίστη προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας (καθήκον καταπιστευματοδόχου) ή του καθήκοντος δέουσας επιμέλειας και μέριμνας, κάθε διευθυντής καθίσταται προσωπικά υπεύθυνος απέναντι στην εταιρεία, η οποία δύναται να αξιώσει αποζημίωση ή να λάβει άλλα μέτρα. Επισημαίνεται πως οι παραπάνω υποχρεώσεις υφίστανται απέναντι στην εταιρεία και όχι απέναντι σε επιμέρους μετόχους. Πράγματι, στην πρόσφατη υπόθεση Queens Moat Houses κατά Bairstow κ.ά. [2000] 1B.C.L.C. 549, κρίθηκε πως οι διευθυντές είχαν προβεί σε παραβίαση του καθήκοντος αφοσίωσης προς την εταιρεία όταν προχώρησαν σε καταβολή ενδιάμεσων μερισμάτων στους μετόχους ενώ η εταιρεία δεν διέθετε επαρκή αποθεματικά δυνάμενα να διανεμηθούν. Το δικαστήριο διέταξε τους διευθυντές να καταβάλουν οι ίδιοι το ποσό των παράνομα καταβληθέντων μερισμάτων, το οποίο ανήλθε σε πάνω από 40 εκατομμύρια.
B) Επίσης, στα καθήκοντα κοινού δικαίου περιλαμβάνονται τα καθήκοντα καταπιστευματοδόχου (άσκηση εξουσιών προς όφελος της εταιρείας, ελευθερία δράσης και αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων) και μια υποχρέωση δεξιότητας και μέριμνας, η υποχρέωση μη αμελούς συμπεριφοράς κατά τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων.
Υπάρχουν και θεσμικά καθήκοντα, ορισμένα εκ των οποίων επισύρουν ποινικές κυρώσεις, και καθήκοντα προς τους πιστωτές. Σε περίπτωση παραβίασης των διατάξεων του νόμου από την εταιρεία, μπορεί να υφίσταται ποινική, αστική ή διοικητική ευθύνη ή όλα τα παραπάνω.
Συνήθως, νομικές ενέργειες κατά των διευθυντών λαμβάνονται, επίσης, στις εξής περιπτώσεις:
κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων ή των εταιρικών περιουσιακών στοιχείων
ίδιο συμφέρον και σύγκρουση συμφερόντων
παραπλανητική συμπεριφορά κατά την πώληση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας
παραπλανητικές δηλώσεις σε κάποια αναφορά αντί ενημερωτικού δελτίου ή σε ενημερωτικό δελτίο
εκτέλεση ενεργειών / συναλλαγών εκτός αρμοδιοτήτων
παραβίαση της νομοθεσίας (π.χ. του εργατικού δικαίου)
παραβίαση των καθηκόντων καταπιστευματοδόχου
Υποχρεώσεις αναφοράς
Οι διευθυντές της εταιρείας είναι υπεύθυνοι για την τήρηση των κατάλληλων βιβλίων και αρχείων ώστε να παρουσιάζεται μια αληθινή και δίκαιη εικόνα των υποθέσεων της εταιρείας, να επεξηγούντα οι συναλλαγές της και να επιτρέπεται η κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων. Οι διευθυντές πρέπει να παρουσιάζουν ένα πλήρες σύνολο οικονομικών καταστάσεων στην ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας. Εάν μια εταιρεία έχει θυγατρικές, τότε χρειάζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
Παρά την εξαίρεση για τις «μικρές επιχειρήσεις» βάσει του περί Εταιρειών Νόμου, ο περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμος προβλέπει πως όλες οι εταιρείες οφείλουν να υποβάλλουν ετήσια φορολογική δήλωση βάσει των οικονομικών καταστάσεων που έχουν ελεγχθεί από εξουσιοδοτημένους ελεγκτές. Αυτό σημαίνει πως όλες οι εταιρείες πρέπει να καταρτίζουν ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.
Εξαίρεση από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων προβλέπεται για τους «μικρούς ομίλους εταιρειών», στους οποίους οι ενοποιημένες εταιρείες:
δεν είναι εταιρείες εισηγμένες στο χρηματιστήριο
δεν οφείλουν να καταρτίσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις βάσει έτερης νομοθεσίας· και
πληρούν από κοινού τουλάχιστον δύο από τα παρακάτω κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος τους ισολογισμού της ελέγχουσας εταιρείας:
το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων (χωρίς αφαίρεση του παθητικού) δεν υπερβαίνει τα 14,6 εκατομμύρια ευρώ·
ο καθαρός κύκλος εργασιών δεν υπερβαίνει τα 29,2 εκατομμύρια ευρώ·
ο μέσος αριθμός των εργαζομένων δεν υπερβαίνει τους 250.
Οι εταιρείες οφείλουν να ενημερώνουν τον Έφορο Εταιρειών εντός συγκεκριμένης προθεσμίας για τυχόν αλλαγές στα περιουσιακά στοιχεία, την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, την εταιρική έδρα, τους διευθυντές, τον γραμματέα, τα μέλη και το μετοχικό κεφάλαιο.
Ετήσια εταιρική εισφορά
Σε όλες τις εταιρείες που είναι εγγεγραμμένες στην Κύπρο επιβάλλεται εισφορά της τάξης των 350 ευρώ· το εν λόγω ποσό καταβάλλεται στον Έφορο Εταιρειών. Για τους ομίλους εταιρειών προβλέπεται ανώτατο όριο 20.000 ευρώ.
Η εισφορά είναι πληρωτέα έως την 30η Ιουνίου κάθε ημερολογιακού μήνα.
Επιβάλλονται κυρώσεις σε περίπτωση ληξιπρόθεσμης πληρωμής. Εάν η εισφορά καταβληθεί εντός δύο μηνών έπειτα από την καταληκτική ημερομηνία, προβλέπονται κυρώσεις της τάξης του 10%. Εάν η εισφορά καταβληθεί από δύο έως πέντε μήνες έπειτα από την καταληκτική ημερομηνία, προβλέπονται κυρώσεις της τάξης του 30%. Όσες εταιρείες δεν έχουν καταβάλει την εισφορά έπειτα από την πάροδο πέντε μηνών από την προβλεπόμενη ημερομηνία μπορεί να διαγραφούν από το μητρώο. Η θέση τους στο μητρώο μπορεί να αποκατασταθεί καταβάλλοντας αυξημένη εισφορά της τάξης των 500 ευρώ ετησίως εάν η αποκατάσταση γίνει εντός δύο ετών, ή της τάξης των 750 ευρώ εάν η αποκατάσταση στο μητρώο γίνει μετά την πάροδο δύο ετών.
Έπειτα από την έγκριση της εταιρικής επωνυμίας, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό πρέπει να υποβληθούν στον Έφορο Εταιρειών, με πληροφορίες για το μετοχικό κεφάλαιο, τους διευθυντές, τον γραμματέα και την εταιρική έδρα. Η συστατική πράξη εκδίδεται συνήθως εντός ενός μήνα, εκτός εάν η διαδικασία επισπευστεί.
Μετοχικό κεφάλαιο
Δεν προβλέπεται ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για μια ιδιωτική εταιρεία, καθώς μπορεί να ξεκινήσει ακόμη κι από ένα ευρώ ή έτερο νόμισμα. Για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, το ελάχιστο ποσό είναι 25.630 ευρώ και είναι πληρωτέο πριν από τη σύσταση. Το μετοχικό κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο ποσοστό ιδιοκτησίας των μετόχων στην εταιρεία.
Φόρος εισφοράς
Κατά τη σύσταση μιας εταιρείας εγγεγραμμένης στην Κύπρο, καταβάλλεται φόρος εισφοράς της τάξης των 103 ευρώ συν 0,6% του εγκεκριμένου κεφαλαίου στον Έφορο Εταιρειών. Κάθε επόμενη αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου υπόκειται σε φόρο εισφοράς 0,6%. Δεν καταβάλλεται φόρος εισφοράς για τα πριμ μετοχών, ενώ οι φόροι εισφοράς μπορούν να ελαχιστοποιηθούν εκδίδοντας μετοχές μειωμένης ονομαστικής αξίας σε τιμή δικαιώματος.
Ευθύνη των διευθυντών
Η πλειοψηφία των κυπριακών εταιρειών, ωστόσο, ακολουθεί το παράδειγμα του άρθρου 80 του πρώτου παραρτήματος του πίνακα Α του περί Εταιρειών Νόμου (κεφ. 113), μέσω του οποίου εκχωρείται η εξουσία διοίκησης και διεξαγωγής της επιχειρηματικής δραστηριότητας μιας εταιρείας στα χέρια των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με το παραπάνω άρθρο:
«Τη διαχείριση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας αναλαμβάνουν οι διευθυντές, οι οποίοι […] δύνανται να ασκήσουν το σύνολο των εξουσιών της εταιρείας όπως δεν απαιτείται, βάσει της νομοθεσίας ή των παρόντων κανονισμών, να ασκηθούν από την εταιρεία στις γενικές συνελεύσεις, αλλά με την επιφύλαξη των εν λόγω κανονισμών και των προβλέψεων του νόμου.
Επομένως, εύκολα συμπεραίνει κανείς πως όσο αυξάνονται οι εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου, τόσο αυξάνονται και οι ευθύνες του.
Πριν προχωρήσουμε στην ανάλυση των εν λόγω ευθυνών, θα πρέπει να αποσαφηνιστεί ποιοι θεωρούνται διευθυντές μιας εταιρείας.
Κατ’ αρχάς, πρέπει να αναφερθεί πως ο νόμος δεν παρέχει ολοκληρωμένο ορισμό της ιδιότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, πέραν της ενότητας 2 του περί Εταιρειών Νόμου, όπου προβλέπεται πως ο όρος «διευθυντής» περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο με θέση διευθυντή όπως κι εάν αυτό αποκαλείται.
Επομένως, βάσει του παραπάνω ευρέως ορισμού, συμπεριλαμβάνονται όλες οι κατηγορίες διευθυντών, και συγκεκριμένα: οι de jure, de facto και σκιώδεις διευθυντές.
Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Εταιρειών Νόμου, κεφ. 113, προβλέπεται πως ο όρος «στέλεχος» όσον αφορά τα εταιρικά όργανα συμπεριλαμβάνει τους διευθυντές, τα διοικητικά στελέχη και τους γραμματείς.
(A) Ο γραμματέας
Κάθε εταιρεία πρέπει να έχει έναν γραμματέα. Ο ρόλος του γραμματέα θεσπίστηκε από τον Λόρδο Ντένινγκ στην υπόθεση Panorama Developments (Guilford) Ltd κατά Fidelis Furnishing Fabrics Ltd (1971) ως εξής:
«Όμως, οι καιροί έχουν αλλάξει. Ο γραμματέας μιας εταιρείας είναι πολύ πιο σημαντικό πρόσωπο απ’ ό,τι ήταν στο παρελθόν […]. Πρόκειται για στέλεχος της εταιρείας με πολλά καθήκοντα και ευθύνες. Αυτό διαφαίνεται όχι μόνο στον σύγχρονο περί Εταιρειών Νόμο, αλλά και από τον ρόλο που διαδραματίζει στις καθημερινές εργασίες μιας εταιρείας. Ο γραμματέας δεν είναι πλέον ένας απλός υπάλληλος. Συχνά […] συνάπτει συμβάσεις εκ μέρους [της εταιρείας], οι οποίες εμπίπτουν στο πλαίσιο της καθημερινής λειτουργίας της εταιρείας. Σε τέτοιο βαθμό, μάλιστα, που θα μπορούσε να θεωρηθεί πως του έχει εκχωρηθεί η εξουσία να πράττει όλα αυτά εκ μέρους της εταιρείας. Είναι σαφές πως έχει το δικαίωμα υπογραφής συμβάσεων που άπτονται του διαχειριστικού τομέα των εταιρικών υποθέσεων, όπως είναι η πρόσληψη προσωπικού, η παραγγελία οχημάτων κοκ. Όλα αυτά τα ζητήματα εμπίπτουν πλέον στις προσχηματικές αρμοδιότητες ενός εταιρικού γραμματέα […]».
Μεταξύ άλλων, στα τυπικά καθήκοντα του γραμματέα εμπίπτουν τα εξής:
Επίσης, ενδέχεται να δοθούν στον γραμματέα τα παρακάτω επιπλέον διοικητικά καθήκοντα:
(B) Ο γενικός διευθυντής (CEO)
Σύμφωνα με το άρθρο 107 του μέρους 1 του πίνακα Α του πρώτου παραρτήματος του περί Εταιρειών Νόμου, οι διευθυντές δύνανται να διορίσουν έναν εξ αυτών σε θέση διευθύνοντα συμβούλου/CEO. Οι διευθυντές δύνανται να εμπιστευτούν και να εκχωρήσουν στον διευθύνοντα σύμβουλο οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους.
(Γ) Οι εργαζόμενοι
Όσον αφορά τους εργαζομένους μιας εταιρείας, φαίνεται πως τόσο η νομολογία της Κύπρου όσο και της Αγγλίας υιοθετούν πιο στενές ερμηνείες. Στην αγγλική υπόθεση Registrar of Restrictive Trade Agreements Act The W Smith & Sons Ltd (1969), δύο διευθυντές υποκαταστημάτων δεν θεωρήθηκαν στελέχη της εταιρείας και ο Λόρδος Ντένινγκ υποστήριξε πως στέλεχος, στο πλαίσιο του νόμου, είναι ένα πρόσωπο που διαχειρίζεται τις υποθέσεις ολόκληρης της εταιρείας. Αντίθετα, στην υπόθεση Re Vic Groves & Co Ltd (1964), ο προϊστάμενος ενός τμήματος (περιφερειακός προϊστάμενος) θεωρήθηκε στέλεχος της εταιρείας.
(Δ) Οι επαγγελματίες
Ακόμη και διάφοροι επαγγελματίες, π.χ. ελεγκτές, διαχειριστές, σύνδικοι και εκκαθαριστές, μπορεί να θεωρηθούν στελέχη μιας εταιρείας ανάλογα με τη φύση και το εύρος των καθηκόντων και των ενεργειών τους.
Ένας διευθυντής έχει καθήκον προς την εταιρεία. Σε αυτά τα καθήκοντα περιλαμβάνονται:
Σε περίπτωση αθέτησης της υποχρέωσης να ενεργεί με καλή πίστη προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας (καθήκον καταπιστευματοδόχου) ή του καθήκοντος δέουσας επιμέλειας και μέριμνας, κάθε διευθυντής καθίσταται προσωπικά υπεύθυνος απέναντι στην εταιρεία, η οποία δύναται να αξιώσει αποζημίωση ή να λάβει άλλα μέτρα. Επισημαίνεται πως οι παραπάνω υποχρεώσεις υφίστανται απέναντι στην εταιρεία και όχι απέναντι σε επιμέρους μετόχους. Πράγματι, στην πρόσφατη υπόθεση Queens Moat Houses κατά Bairstow κ.ά. [2000] 1B.C.L.C. 549, κρίθηκε πως οι διευθυντές είχαν προβεί σε παραβίαση του καθήκοντος αφοσίωσης προς την εταιρεία όταν προχώρησαν σε καταβολή ενδιάμεσων μερισμάτων στους μετόχους ενώ η εταιρεία δεν διέθετε επαρκή αποθεματικά δυνάμενα να διανεμηθούν. Το δικαστήριο διέταξε τους διευθυντές να καταβάλουν οι ίδιοι το ποσό των παράνομα καταβληθέντων μερισμάτων, το οποίο ανήλθε σε πάνω από 40 εκατομμύρια.
Υπάρχουν και θεσμικά καθήκοντα, ορισμένα εκ των οποίων επισύρουν ποινικές κυρώσεις, και καθήκοντα προς τους πιστωτές. Σε περίπτωση παραβίασης των διατάξεων του νόμου από την εταιρεία, μπορεί να υφίσταται ποινική, αστική ή διοικητική ευθύνη ή όλα τα παραπάνω.
Συνήθως, νομικές ενέργειες κατά των διευθυντών λαμβάνονται, επίσης, στις εξής περιπτώσεις:
Υποχρεώσεις αναφοράς
Οι διευθυντές της εταιρείας είναι υπεύθυνοι για την τήρηση των κατάλληλων βιβλίων και αρχείων ώστε να παρουσιάζεται μια αληθινή και δίκαιη εικόνα των υποθέσεων της εταιρείας, να επεξηγούντα οι συναλλαγές της και να επιτρέπεται η κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων. Οι διευθυντές πρέπει να παρουσιάζουν ένα πλήρες σύνολο οικονομικών καταστάσεων στην ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας. Εάν μια εταιρεία έχει θυγατρικές, τότε χρειάζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
Παρά την εξαίρεση για τις «μικρές επιχειρήσεις» βάσει του περί Εταιρειών Νόμου, ο περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμος προβλέπει πως όλες οι εταιρείες οφείλουν να υποβάλλουν ετήσια φορολογική δήλωση βάσει των οικονομικών καταστάσεων που έχουν ελεγχθεί από εξουσιοδοτημένους ελεγκτές. Αυτό σημαίνει πως όλες οι εταιρείες πρέπει να καταρτίζουν ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.
Εξαίρεση από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων προβλέπεται για τους «μικρούς ομίλους εταιρειών», στους οποίους οι ενοποιημένες εταιρείες:
Οι εταιρείες οφείλουν να ενημερώνουν τον Έφορο Εταιρειών εντός συγκεκριμένης προθεσμίας για τυχόν αλλαγές στα περιουσιακά στοιχεία, την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, την εταιρική έδρα, τους διευθυντές, τον γραμματέα, τα μέλη και το μετοχικό κεφάλαιο.
Ετήσια εταιρική εισφορά
Σε όλες τις εταιρείες που είναι εγγεγραμμένες στην Κύπρο επιβάλλεται εισφορά της τάξης των 350 ευρώ· το εν λόγω ποσό καταβάλλεται στον Έφορο Εταιρειών. Για τους ομίλους εταιρειών προβλέπεται ανώτατο όριο 20.000 ευρώ.
Η εισφορά είναι πληρωτέα έως την 30η Ιουνίου κάθε ημερολογιακού μήνα.
Επιβάλλονται κυρώσεις σε περίπτωση ληξιπρόθεσμης πληρωμής. Εάν η εισφορά καταβληθεί εντός δύο μηνών έπειτα από την καταληκτική ημερομηνία, προβλέπονται κυρώσεις της τάξης του 10%. Εάν η εισφορά καταβληθεί από δύο έως πέντε μήνες έπειτα από την καταληκτική ημερομηνία, προβλέπονται κυρώσεις της τάξης του 30%. Όσες εταιρείες δεν έχουν καταβάλει την εισφορά έπειτα από την πάροδο πέντε μηνών από την προβλεπόμενη ημερομηνία μπορεί να διαγραφούν από το μητρώο. Η θέση τους στο μητρώο μπορεί να αποκατασταθεί καταβάλλοντας αυξημένη εισφορά της τάξης των 500 ευρώ ετησίως εάν η αποκατάσταση γίνει εντός δύο ετών, ή της τάξης των 750 ευρώ εάν η αποκατάσταση στο μητρώο γίνει μετά την πάροδο δύο ετών.
-
Add a note