Registrierungsformalitäten – Kapitel 4 cy

National law – CY – Legal system – chapter 4

Nach der Genehmigung des Firmennamens müssen eine Gründungsurkunde und die Satzung bei der Geschäftsstelle des Unternehmens eingereicht werden, mit Angabe des Aktienkapitals, der Verwaltungsratsmitglieder, der Geschäftsstelle und des Sitzes. Eine Gründungsurkunde wird in der Regel innerhalb eines Monats ausgestellt, es sei denn, sie wird beschleunigt.

Aktienkapital

Für ein privates Unternehmen gibt es kein Mindestkapital, das von einem Euro oder einer anderen Währung ausgehen kann.

Für eine Aktiengesellschaft beträgt der Mindestbetrag € 25.630, zahlbar vor der Gründung. Das Grundkapital ist in Aktien aufgeteilt, die den Anteilsbesitz jedes Gesellschafters an der Gesellschaft darstellen.

Gesellschaftssteuer

Bei der Gründung einer zypriotisch eingetragenen Gesellschaft ist eine Kapitalsteuer in Höhe von 103 € zuzüglich 0,6% des genehmigten Kapitals an den Registrator der Firmen zu entrichten. Jede nachfolgende Erhöhung des genehmigten Aktienkapitals unterliegt einer Gesellschaftsteuer von 0,6%. Auf die Kapitalrücklage wird keine Gesellschaftsteuer erhoben, und die Gesellschaftsteuer kann durch Ausgabe eines ermäßigten Nennwerts der Aktien zu einem Aufschlag minimiert werden (*64).

Haftung der Direktoren

Die überwiegende Mehrheit der zypriotischen Unternehmen folgt jedoch dem Beispiel von Artikel 80 der Ersten Tabelle des Firmenakts (Cap. 113), das den Mitgliedern des Aufsichtsrates die Befugnis verleiht, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen. Insbesondere gemäß dem obigen Artikel:

„Die Geschäfte der Gesellschaft werden von den Direktoren verwaltet, die … alle Befugnisse der Gesellschaft ausüben können, die nach dem Gesetz oder diesen Bestimmungen nicht von der Gesellschaft in der Hauptversammlung ausgeübt werden müssen, vorbehaltlich jedoch einer dieser Bestimmungen, zu den Bestimmungen des Gesetzes „.

Es ist also leicht einzusehen, dass mit zunehmender Macht des Vorstands auch ihre Verantwortlichkeiten zunehmen.

Bevor wir jedoch diese Verantwortlichkeiten analysieren, müssen wir zuerst definieren, wer als Direktor eines Unternehmens gilt.

Erstens müssen wir erwähnen, dass das Gesetz keine umfassende Definition für das Mitglied des Aufsichtsrats bietet, mit Ausnahme von Abschnitt 2 des Firmenakts, der besagt, dass der Begriff „Direktor“ jede Person einschließt, die die Position des Direktors unter welchem ​​Namen auch immer innehat;

Folglich umfasst die oben genannte allgemeine Definition alle Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern, und zwar de jure, de facto und Schattendirektoren.

 

Darüber hinaus sieht Artikel 2 des Gesellschaftsgesetzes, Cap.113, vor, dass der Begriff „leitender Angestellter“ in Bezug auf ein Körperunternehmen einen Direktor, Manager oder Sekretär umfasst;

  1. A) Der Sekretär

Jedes Unternehmen muss einen Sekretär haben. Die Rolle des Schriftführers wurde von Lord Denning im Fall von Panorama Developments (Guilford) Ltd gegen Fidelis Furnishing Fabrics Ltd (1971) wie folgt festgelegt:

„Aber die Zeiten haben sich geändert. Ein Firmensekretär ist heutzutage eine viel wichtigere Person als er früher war … Er ist ein leitender Angestellter des Unternehmens mit umfangreichen Aufgaben und Verantwortlichkeiten. Dies zeigt sich nicht nur in dem modernen Firmenakt, sondern auch in der Rolle, die er im Tagesgeschäft von Unternehmen spielt. Er ist nicht mehr nur ein Angestellter. Er schließt regelmäßig Verträge im Auftrag des Unternehmens ab, die im Rahmen der laufenden Geschäfte des Unternehmens entstehen. So sehr, dass er als befugt angesehen werden kann, solche Dinge im Namen des Unternehmens zu tun. Er ist sicherlich berechtigt, Verträge zu schließen, die mit der administrativen Seite der Angelegenheiten einer Firma verbunden sind, wie das Anstellen von Personal, und das Bestellen von Autos und so weiter. All diese Dinge gehören jetzt zur vorgeblichen Autorität der Sekretärin einer Firma … „

Zu den typischen Aufgaben des Sekretärs gehören unter anderem:

-Pflege der Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens

-Einreichung der Jahresabschlüsse beim Registrator der Firmen

-Vorbereitung von Tagesordnungen und Protokollierung von Sitzungen und Versammlungen

-Information des Registrators der Firmen über wesentliche Änderungen in der Unternehmensstruktur, z. die Struktur des Vorstands.

-Sicheres Verwahren von Firmendokumenten und Akten.

Zusätzlich kann der Sekretär auch diese Verwaltungsaufgaben übernehmen:

-Kauf einer Versicherung für das Unternehmen und seine Mitarbeiter

-Vorsorgeplanung

-Mehrwertsteuerregistrierung

-Verwalten der Einrichtungen des Unternehmens

-Verwaltung des Büros

-Beratung und Bestätigung der Direktoren, dass sie dem Firmenrecht Cap.113 und den Statuten der Gesellschaft entsprechen.

-In börsennotierten Gesellschaften ist der Sekretär für die Einhaltung der Anforderungen der Börse und des Kodex der Unternehmensführung verantwortlich.

B)Der Chief Executive Officer (CEO)

Gemäß Artikel 107 von Teil 1 von Tabelle A des Ersten Anhangs zum Firmenakts können die Direktoren einen von ihnen zum Geschäftsführer / CEO ernennen. Die Direktoren können dem Geschäftsführer jede ihrer Befugnisse übertragen und gewähren.

C)Arbeitnehmer

In Bezug auf die Mitarbeiter des Unternehmens scheint das zypriotische Recht ähnlich wie die englische Rechtsprechung restriktiver zu interpretieren. Im englischen Fall des Registrators Restriktiver Handelsabkommen gegen W.H. Smith & Sons Ltd (1969), wurden zwei Filialleiter nicht als Beamte des Unternehmens angesehen, und Lord Denning hielt fest, dass ein Beamter im Sinne des Gesetzes eine Person sein muss, die die Angelegenheiten des gesamten Unternehmens verwaltet. Im Gegensatz dazu wurde im Fall von Re Vic Groves & Co Ltd (1964) ein Abteilungsleiter (Bereichsleiter) als ein Offizier der Firma gehalten.

D)Profis

Je nach Art und Umfang ihrer Aufgaben und Tätigkeiten können auch verschiedene Fachleute wie Wirtschaftsprüfer, Verwalter und Insolvenzverwalter als Führungskräfte des Unternehmens angesehen werden.

Ein Direktor hat Pflichten gegenüber des Unternehmens. Diese wären:

A)Die Pflicht, in gutem Glauben zu handeln

Ein Verstoß gegen die Pflicht, im guten Glauben und im besten Interesse des Unternehmens zu handeln (Treuepflicht) und die Sorgfaltspflicht tragen dazu bei, dass der Geschäftsführer persönlich haftbar gegenüber der Gesellschaft ist, die Schadensersatz verlangen oder andere Maßnahmen ergreifen kann. Beachten Sie, dass die oben genannten Verpflichtungen der Gesellschaft und nicht einzelnen Aktionären zustehen. Im Fall von Queens Moat Houses gegen Barstow und anderen [2000] 1B.C.L.C. 549 wurde festgestellt, dass die Direktoren gegen die Pflicht zur Treue gegenüber der Gesellschaft verstoßen haben, als sie die Zahlung von Zwischendividenden an die Anteilseigner vornahmen, ohne dass die Gesellschaft über ausschüttungsfähige Reserven verfügte. Das Gericht wies die Direktoren an, den Betrag der rechtswidrig gezahlten Dividenden zurückzuzahlen, ein Betrag, der 40 Millionen übersteigt

B)Zu den Aufgaben des Gewohnheitsrechts gehören auch treuhänderische Pflichten (Ausübung von Befugnissen zum Nutzen des Unternehmens, Beibehaltung der Handlungsfreiheit und Vermeidung von Interessenkonflikten) sowie die Verpflichtung zu Können und Sorgfalt, nicht fahrlässig bei der Führung der Geschäfte des Unternehmens zu handeln.

Es gibt auch gesetzliche Pflichten, einige auferlegte strafrechtliche Sanktionen und Pflichten gegenüber Gläubigern (*65). Jeder Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen durch das Unternehmen kann zu strafrechtlicher, zivil- oder verwaltungsrechtlicher Haftung oder zu allen oben genannten Konsequenzen führen.

Andere rechtliche Maßnahmen gegen Direktoren wären:

-fehlerhaftes Management der Geschäftsangelegenheiten oder Vermögenswerte des Unternehmens

-eigene Interessen und Interessenskonflikte

-Irreführendes Verhalten beim Verkauf der Vermögenswerte der Gesellschaft

-Irreführende Angaben in einer Erklärung anstelle eines Prospekts oder eines Prospekts

-Aktionen / Transaktionen außerhalb ihrer Autorität tätigen

-Verstoß gegen Rechtsvorschriften (z. B. Arbeitsgesetze)

-Verletzung von Treuepflichten

Berichtsanforderungen

Die Geschäftsführer des Unternehmens sind dafür verantwortlich, angemessene Bücher und Aufzeichnungen zu führen, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Geschäfte des Unternehmens zu vermitteln, seine Transaktionen zu erläutern und die Erstellung von Abschlüssen zu ermöglichen. Die Direktoren müssen der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft einen vollständigen Jahresabschluss vorlegen; Wenn ein Unternehmen Tochterunternehmen hat, ist ein konsolidiertes Jahresabschluss erforderlich.

Trotz dieser „kleinen Unternehmen“ Befreiung nach dem Gesellschaftsgesetz, verlangt das Einkommensteuergesetz von allen Unternehmen, eine jährliche Steuererklärung auf der Grundlage von Abschlüssen von zugelassenen Wirtschaftsprüfern geprüft vorzulegen. Dies bedeutet, dass alle Unternehmen einen geprüften Jahresabschluss erstellen müssen (*66).

Eine Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses liegt für „kleine Gruppen“ von Unternehmen vor, in denen die Unternehmen, die konsolidiert werden (*67):

-keine öffentlichen Unternehmen sind,

-nicht verpflichtet sind, einen Jahresabschluss nach anderen Rechtsvorschriften zu erstellen; und

-zusammen mindestens zwei der folgenden Kriterien zum Zeitpunkt der Schließung der Bilanz der Holding erfüllen:

-Bilanzsumme (ohne Abzug von Verbindlichkeiten) nicht höher als 14,6 Mio. €;

-Nettoumsatz von nicht mehr als 29,2 Millionen Euro;

– durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter nicht größer als  250.

Die Unternehmen sind verpflichtet, dem Registerführer der Firmen innerhalb einer bestimmten Frist auch etwaige Gebühren für ihr Vermögen, Änderungen ihrer Gründungsurkunde und Satzung, ihres Sitzes, ihrer Direktoren, ihres Sekretären, ihrer Mitglieder und ihres Aktienkapitals mitzuteilen (*68).

Jährliche Abgabe auf Unternehmen

Die jährliche Abgabe von 350 EUR wird auf alle in Zypern registrierten Unternehmen erhoben und ist an den Registrator der Firmen zu entrichten. Für Unternehmensgruppen gilt ein Höchstbetrag von 20.000 €.

Die Abgabe ist bis zum 30. Juni eines jeden Kalenderjahres zu entrichten.

Bei Zahlungsverzug werden Strafen verhängt. Wenn die Abgabe nicht später als zwei Monate nach dem Fälligkeitsdatum bezahlt wird, wird eine Strafe von 10% erhoben. Wird die Abgabe zwischen zwei und fünf Monaten nach Fälligkeit bezahlt, wird eine Vertragsstrafe von 30% erhoben. Unternehmen, die fünf Monate nach Fälligkeit nicht bezahlt haben, können aus dem Register gestrichen werden. Sie können nur durch eine erhöhte Abgabe von 500 € pro Jahr in das Register zurück- geführt werden, wenn sie innerhalb von zwei Jahren wiederhergestellt werden, oder 750 € pro Jahr, wenn sie nach mehr als zwei Jahren wieder in das Register aufgenommen werden (*69).

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